獨立董事面臨信任危機

引進獨立董事在我國也不過四、五年的事情。按照證監會的說法，該制度的引進將“成為推動我國上市公司治理結構革命的重要內容，有利于改善董事會的存在質量，形成有效的制約機制，從而減少內部人控制董事會所引起的種種弊端，提高上市公司的信任度”。然而最近記者的調查表明，相當一部分人對于獨立董事能否發揮作用持懷疑態度。 　　獨立董事能否勤勉盡責？這是深為廣大中小投資者所懷疑的。在已經公布的2000年年報中，我們可以看到，國內一些知名的經濟學家、大學教授、證券從業人員常常同時受聘為多家公司的獨立董事，有位知名的經濟學家甚至同時在5家上市公司掛職。按照規定，獨立董事每年為上市公司工作的時間，不應少于15個工作日。而實際上，獨立董事要深入細致地了解上市公司的各項業務情況，尤其是上市公司面臨重大關聯交易和資產重組的時候，短短的15個工作日是很難保證夠用的。獨立董事大都是事務繁忙的社會名流，他們有足夠的時間和精力履行公司董事的職責嗎？ 　　由于目前國內絕大多數上市公司都還是大股東說了算，所以，為企業多出主意少挑刺，便成了大多數獨立董事的選擇，這樣一來，獨立董事很大程度上扮演了顧問而不是監督者的角色。一位姓李的女士說︰“雖然有些上市公司設立了獨立董事，但他們不少人是由公司領導請來充門面、做廣告宣傳的，拿人家的手軟，吃人家的嘴短，他們實質上就是花瓶董事，就算他們想為中小投資者說話，也未必能挑戰大股東的權力。” 　　根據記者采訪了解到的情況，中小投資者普遍認為獨立董事實際上是在走過場，只會起到一種擺設的作用，他們把原因歸結到中國上市公司的股權結構上。記者還采訪到一位姓張的先生，他曾經持有鄭百文的股票，這家公司早在1995年就聘任了獨立董事，但最終還是成了一個擺設，公司最終還是免不了PT的結局，張先生說︰獨立董事並沒有能夠保護他們這些小股東的利益，公司完了，獨立董事卻毫發無損。 　　獨立董事的存在意味著對大股東權力的制約，但其本身也應當受到監督。獨立董事失職之後究竟誰來管，責任由誰負？如果這個問題得不到解決，獨立董事制度的作用勢必會遭到人們的質疑。國浩律師事務集團證券專業委員會副主任黃偉民律師認為︰中國證監會發布的《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》的征求意見稿，其中並沒有對獨立董事失職所要承擔的責任作明確詳細的規定，但獨立董事首先是董事會的一位成員，一旦失職，至少應該和其他董事負連帶責任。黃律師認為，我國的一些立法工作還有待加強，比如《公司法》的修改就應該及時跟上，獨立董事制度也應該盡快完善。 　　中國人民大學趙錫軍教授認為，為了保證獨立董事制度真正能夠發揮作用，首先，要保證獨立董事能夠獨立行使其權力的各種條件，使其在行使獨立董事權力時沒有後顧之憂，即外在環境要求；其次，要求充當獨立董事的候選人必須具備相當的素質和資格，有行使獨立董事權力的能力和水平，即內在素質要求；再次，要建立嚴格的處罰機制，當獨立董事在應該行使其權力的時候卻沒有行使時，必須課以相應的處罰，從而促使獨立董事不得不行使其權力；最後，必須建立對獨立董事行為結果的評價判斷機制，以保證在出現各種紛爭時能夠對獨立董事是否真正行使了權力作出評價和判斷。如果上述基本要求得不到滿足，也就很難真正發揮獨立董事制度的作用，很難解決獨立董事所面臨的信任問題。 來源︰國通證券 / 中華工商時報

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